金花股份股权分置改革说明书;600080,怎么在网上买股票

金花股份股权分置改革说明书;600080

      本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      1、截至本改革说明书签署日,已有9家公司非流通股股东同意参加公司股权分置改革。其中提出股权分置改革动议的7家,其合计持有公司股份11,723.7373万股,占公司总股本的50.79%,占全体非流通股总数的89.50%,超过全体非流通股份的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

      2、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

      3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

      4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

      5、若本改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

      为解决控股股东占用公司资金的问题,根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号),公司拟订了控股股东以资抵债的重大资产重组方案并报中国证监会审核,目前正在审核中,公司将及时披露进展情况。本次股权分置改革不涉及上述事项。股东和广大投资者欲了解上述事项详细情况,请仔细阅读2005年10月14日公告的《金花股份重大事项公告》、2005年11月23日公告的《金花股份董事会决议公告》及2005年12月20日公告的《金花企业(集团)股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书(草案)》,并关注其他公开披露信息和相关专业机构报告。

      7、审议以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的公司临时股东大会暨相关股东会议召开时间另行通知。

      公司以现有流通股本9,984万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得6.280股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.800股。

      根据相关法律、规则和规章规定,非流通股股东除遵守法定承诺外,公司控股股东金花投资同时承诺:其持有的公司原非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

      审议以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的公司临时股东大会暨相关股东会议召开时间及上述股权登记日、网络投票时间另行通知。

      1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日复牌,此段时期为股东沟通时期;

      2、本公司董事会将在2006年4月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

      3、如果本公司董事会未能在2006年4月6日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

      4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

      根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神,合并持有公司2/3以上非流通股份的非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议上市公司股权分置改革方案。公司董事会根据非流通股股东的委托,按照”公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案:

      公司以现有流通股本9,984万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得6.280股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.800股。

      本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的转增股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每个账户持股数乘以转增比例,尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与公告方案中转增股份总数完全一致。

      序号 执行对价安排的股东名称(全称) 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

      持股数(股) 占总股本比例(%) 执行对价安排股份数(股) 执行对价安排现金(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)

      股东名称 所持有限售条件股份(股) 可上市流通时间(方案实施后首个交易日为T) 承诺的限售条件

      注1:金花投资承诺:其所持公司原非流通股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或转让,其后的24个月内不上市交易。

      截至本改革说明书签署日,已有9家非流通股股东同意参加公司股权分置改革,其合并持有公司非流通股份12,983.7373万股,占总股本的56.25%,占全体非流通股总数的99.12%,超过公司非流通股总数的2/3。尚有2家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案,该部分股东合计持有公司非流通股115.7827万股,占非流通股总数的0.88%。

      对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,金花投资承诺:若该非流通股股东明确提出要求获得转增股份,金花投资可代为支付对价。

      对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时,由金花投资在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

      金花投资代为支付或偿付上述股份给该等非流通股股东后,视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应取得金花投资的书面同意,并由金花股份向上交所提出该等股份的上市流通申请。

      公司本次股改保荐机构认为:上述非流通股股东的对价安排是合理的、可行的,涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定。公司本次股改的律师北京市嘉源律师事务所认为:金花股份本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定,具有可操作性。

      (1)根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

      鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

      (2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

      本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下:

      在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定的因素影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通股的流通权价值。

      本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。但是股权结构的变化并不影响公司总价值的变化,即对价安排前后公司总市值不变,同时,股权分置改革不能使股东权益尤其是流通股东权益减少。

      对价标准的测算思路为:股权分置改革前,流通股东一般用市价来衡量其所持股份的价值,非流通股东一般基于每股净资产衡量其所持股份的价值;改革后,所有股东均以全流通后市价来衡量所持股份价值。因此,以流通股股东和非流通股股东在股权分置改革前的持股价值调整改革后分别持有的股份数量和持股比例。即

      实施前非流通股数量×非流通股单位价值+实施前流通股数量×实施前流通股价=改革后股票理论价格×总股数

      非流通股的价值一般参考公司的每股净资产及净资产收益率情况确定。公司非流通股价值=最近一期每股净资产×(三年平均净资产收益率/无风险收益率),公司最近一期每股净资产为3.79元,2002年~2004年的平均净资产收益率为1.89%,而无风险收益率我们取3.14%(2006年凭证式第一期国债三年期票面年利率),因此公司非流通股价值=3.79×(1.89/3.14)=2.29元

      基于上述计算,非流通股股东本次股权分置改革需要向流通股股东执行的对价安排股份总数为1,412.681万股,即每10股流通股获送1.415股。

      为了保障流通股股东权益,提高其抗风险能力,公司非流通股股东经协商,决定将对价水平提高至2,795.52万股,即流通股每10股获送2.800股。

      在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下,送股与转增股本之间存在着对应关系,流通股每10股获送2.800股相当于在转增股本的情况下其每10股获得6.280股的转增股份。

      基于上述考虑,本次股权分置改革的对价安排为:公司以现有流通股本9,984万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得6.280股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.800股。

      保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排,高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

      为了进一步保护流通股股东的权益,积极稳妥推进公司股权分置改革工作,依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,非流通股股东除遵守法定承诺义务外,公司控股股东金花投资同时承诺:其持有的公司原非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

      如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易,或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人,承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司将出售股份所得的收益划归金花股份账户,由全体股东享有。

      承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让承诺人所持有的原金花股份非流通股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

      三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

      截至本改革说明书签署日,已有9家非流通股股东同意参加公司股权分置改革。其中提出股权分置改革动议的7家,其合计持有公司股份11,723.7373万股,占公司总股本的50.79%,占全体非流通股总数的89.50%,超过全体非流通股份的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。出具书面意见同意本方案的2家,其合计持有公司股份1,260万股,占公司总股本的5.46%,占全体非流通股总数的9.62%。具体持股情况如下表所示:

      股东名称 持股数(万股) 占非流通股比例(%) 占总股本比例(%) 股份性质

      注:陕西金润物业发展公司已与陕西建银实业总公司签订股权转让协议,受让其持有公司的640万股,过户变更登记手续正在办理之中。若本次股改方案通过临时股东大会暨相关股东会议表决,并在方案实施前上述手续已经办理完毕,陕西金润物业发展公司承诺承接受让股份的股权分置改革义务。若本次股改方案通过临时股东大会暨相关股东会议表决,并在方案实施前上述手续仍在办理中,陕西建银实业总公司仍需履行股权分置改革义务。

      其中,金花投资持有公司股份中9,300万股已被质押,北京市粮油食品进出口公司和亚洲控股有限公司分别持有公司的1,060万股股份和5万股股份已被司法冻结,除此之外,其他非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。公司本次股权分置改革的保荐机构及律师认为:鉴于金花股份本次股改方案之对价安排形式为以资本公积金转增股本,金花投资、北京市粮油食品进出口公司和亚洲控股有限公司持有股份之质押或司法冻结的情形并不影响金花股份本次股改对价安排的执行,因而不构成本次股改的法律障碍。

      股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,在股权分置改革中可能存在以下风险因素:

      本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

      本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

      证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

      为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制,公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务。

      公司董事会提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于金花股份的持续发展,但方案的实施并不能立即给金花股份的盈利和投资价值带来增长,投资者应根据金花股份披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

      截至本改革说明书签署日,已有9家非流通股股东同意参加公司股权分置改革,其合并持有公司非流通股份12,983.7373万股,占总股本的

56.25%,占全体非流通股总数的99.12%,超过公司非流通股总数的2/3。尚有2家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案,该部分股东合计持有公司非流通股115.7827万股,占非流通股总数的0.88%。

      公司董事会将尽最大努力争取在临时股东大会暨相关股东会议召开日前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件。

      对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,金花投资承诺:若该非流通股股东明确提出要求获得转增股份,金花投资可代为支付对价。

      对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时,由金花投资在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

      金花投资代为支付或偿付上述股份给该等非流通股股东后,视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应取得金花投资的书面同意,并由金花股份向上交所提出该等股份的上市流通申请。

      (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

      本次股权分置改革,公司聘请了平安证券担任保荐机构;聘请了北京市嘉源律师事务所担任律师。截至董事会公告本改革说明书公告前两日及前6个月内,平安证券与北京市嘉源律师事务所均不持有公司股票,也均未买卖过公司股票。

      4、

本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的,非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

      本公司律师为本次股权分置改革出具了法律意见书,认为:金花股份具备股权分置改革的主体资格;金花股份具备股权分置改革的主体资格;金花股份相关非流通股股东具备提出本次股改动议的主体资格;金花股份相关非流通股股东关于本次股改之承诺未违反法律、法规、规范性文件之禁止性规定;金花股份相关非流通股股东提交的股权分置改革意向性方案之内容不为法律、法规、规范性文件所禁止,具有可操作性;金花股份董事会决定将股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开、将以资本公积金转增股本的议案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决,符合《公司法》和《管理办法》之规定;金花股份本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序;本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。

      (此页无正文,为《金花企业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(摘要)之盖章页)

600080

科普小知识;B股:正式名称为人民币特种股票。它是以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境内(上海及深圳)证券交易所上市交易的股票。在2001年2月前,B股投资人仅限于国外自然人、法人及其他组织,香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织,定居在国外的中国公民,以及中国证监会规定的其他投资人。2001年2月19日之后,中国证监会宣布对内开放B股市场,准许持有合法外汇的境内居民自由开户买卖B股。

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